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            首頁 > 投資者關系 > 公司公告

            石家莊以嶺藥業股份有限公司關于預計2020年度日常關聯交易的公告

            2020-04-30 17:40:07 來源:未知
            閱讀量:140

             證券代碼:002603 證券簡稱:以嶺藥業 公告編號:2020-050

            石家莊以嶺藥業股份有限公司

            關于預計2020年度日常關聯交易的公告

                   本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

             

            根據公司(含子公司)與關聯方2019年度交易的實際情況并合理預計,預計2020年全年日常關聯交易如下:

            一、關聯交易概述

            關聯交易類型

            關聯方

            交易內容

            關聯交易定價方式及決策程序

            預計2020年度交易金額

            2019年度發生金額

            銷售商品

            河北以嶺醫院

            藥品等

            按照市場價格協商確定

            1,000萬元以內

            400.84萬元

            接受勞務

            河北以嶺醫院

            科研合作

            按照市場價格協商確定

            2,000萬元以內                                   

            464.53萬元

            體檢服務

            按照市場價格協商確定

            80萬元以內

            44.57萬元

            提供資產租賃

            河北以嶺醫院

            房屋租賃

            按照市場價格協商確定

            48萬元

            45.71萬元

            銷售商品

            河北以嶺國醫堂健康醫療管理有限公司(含分公司)

            藥品、飲片等

            按照市場價格協商確定

            50萬元以內

            10.61萬元

            銷售商品

            以嶺絡病健康醫療管理有限公司

            飲料、保健品、食品等

            按照市場價格協商確定

            50萬元以內

            13.30萬元

            提供勞務

            以嶺絡病健康醫療管理有限公司

            餐飲、會議服務等

            按照市場價格協商確定

            50萬元以內

            -

            提供勞務

            以嶺醫藥科技有限公司

            代收水、電、氣等

            按照市場價格協商確定

            100萬元以內

            -

            合計

             

             

             

            3,378萬元以內

            979.56萬元

            二、關聯方介紹與關聯關系

            (一)關聯方基本情況

            1、以嶺醫藥科技

            住所: 西藏自治區拉薩市堆龍德慶區世邦歐郡81單元1404

            企業性質:有限責任公司(自然人獨資)

            法定代表人:李秀卿  

            注冊資本:6,263.40萬元

            成立日期:199924

            經營范圍:中醫藥臨床科研、技術咨詢;實業項目的投資、管理和經營(需專項審批的未經批準不得經營);自有房屋租賃。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動。)

            2河北以嶺醫院

            河北以嶺醫院系民辦非企業單位、非營利性醫療機構,主要提供醫院醫療服務,開辦資金4,857萬元,法人代表為吳以嶺,住所:石家莊市新石北路385號。

            3、河北以嶺國醫堂健康醫療管理有限公司

            住所:石家莊高新區天山大街238號集團辦公樓3樓南區

            法定代表人:劉增祥

            注冊資本:2,000萬元

            成立日期:201745

            經營范圍:醫療企業管理及咨詢;企業管理;健康管理咨詢;信息系統集成服務;計算機、網絡技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓;軟件開發、銷售、服務;數據處理和存儲服務;多媒體設計服務;醫療服務(僅限分公司經營);中藥、西藥、食品、保健品、醫療器械的零售(僅限分公司經營)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

            4、以嶺絡病健康醫療管理有限公司

            住所:石家莊高新區天山大街238號集團辦公樓3

            法定代表人:賈振華

            注冊資本:1億元

            成立日期:201684

            經營范圍:醫療企業管理及咨詢;企業管理;健康管理咨詢;醫療器械的零售;預包裝食品、特殊食品(特殊醫學用途配方食品、嬰幼兒配方乳粉、其它嬰幼兒配方食品、保健食品)的零售,會議服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

            (二)關聯關系說明

            1、以嶺醫藥科技有限公司(以下簡稱“以嶺醫藥科技”)持有公司股份31.26%,為公司控股股東;

            2河北以嶺醫院為以嶺醫藥科技所屬民辦非營利組織

            3以嶺絡病健康醫療管理有限公司(以下簡稱“以嶺絡病”)以嶺醫藥科技全資子公司,河北以嶺國醫堂健康醫療管理有限公司(以下簡稱“河北國醫堂”)為以嶺絡病全資子公司。

            上述情況符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條規定的情形,故公司與以嶺醫藥科技、河北以嶺醫院、以嶺絡病、河北國醫堂均構成關聯關系。

            (三)履約能力分析

            以嶺醫藥科技、河北以嶺醫院、河北國醫堂、以嶺絡病經營狀況良好,不存在履約能力障礙,以往年度亦未發生過不履約行為,公司與其發生的交易不存在壞賬風險。

            三、關聯交易的主要內容

            1、定價政策與依據:按照公平、公開、公正的原則,按照市場價格協商確定。

            2、關聯交易費用支付時間及結算方式:由雙方參照有關交易及正常業務慣例確定。

            3、關聯交易協議簽署情況

            1)公司于200731日與河北以嶺醫院簽署《房屋租賃合同》,河北以嶺醫院租賃公司位于石家莊高新區天山大街238號的制劑車間,建筑面積575平米,用于生產制劑,年租金480,000元,租賃期限自200731日至2025228日。

            2)公司將在董事會審議通過后,和以嶺醫藥科技、河北以嶺醫院河北國醫堂、以嶺絡病分別就上述交易事項簽訂交易協議。

            四、關聯交易的目的及對公司的影響

            1)公司(含子公司)向河北以嶺醫院銷售的藥品主要系連花清瘟膠囊、參松養心膠囊、通心絡膠囊、消渴靈片等河北以嶺醫院作為一所綜合性醫院,患者群體較穩定,醫院按患者歷史就診情況確定藥品庫存。公司與河北以嶺醫院協商,利用該醫院絡病理論宣傳平臺及吳以嶺董事長任其法人代表的有利條件,增加對公司產品推廣力度,雙方看好公司產品在其銷售增長潛力。同時,河北以嶺醫院為三級甲等醫院,具有較好的開展藥品臨床試驗條件,可為公司提供產品臨床試驗所需的相關服務。因此,公司決定2020年度向河北以嶺醫院銷售本公司(含子公司)產品的交易金額為1,000萬元以內,并與河北以嶺醫院開展員工體檢合作,交易金額在80萬元以內,同時開展與河北以嶺醫院的科研合作,交易金額不超過2,000萬元。

            以前年度公司(含子公司)向河北以嶺醫院其銷售藥品和提供勞務及進行科研合作占同類交易比例一直維持較低水平,二者之間不存在重大關聯交易。

            2河北國醫堂的分公司(中醫診所)是以絡病理論為指導,秉承國家非物質文化遺產 “中醫絡病治療方法”,整合薈萃專家資源、配置現代診療設備,為患者提供診療服務的機構。公司(含子公司)河北國醫堂的分公司(中醫診所)銷售的藥品主要為普藥及飲片等。此,公司決定2020年度向河北國醫堂的分公司(中醫診所)銷售產品的交易金額為50萬元以內

            上述交易金額占同類交易比例較低,二者之間不存在重大關聯交易。

            3)公司(含子公司)向以嶺絡病銷售的商品主要為飲料、保健品及食品等,向其提供的服務內容主要是餐飲、會務服務等。上述交易金額占同類交易比例較低,二者之間不存在重大關聯交易。因此,公司決定2020年度向以嶺絡病銷售商品的交易金額為50萬元以內,向其提供服務的交易金額為50萬元以內。

            上述交易金額占同類交易比例較低,二者之間不存在重大關聯交易。

            4)以嶺醫藥科技辦公樓與公司共用水、電、氣線路,以嶺醫藥科技水、電、氣費用由公司代收并及時結算。

            綜上所述,由于公司與上述關聯方的交易金額較,公司主營業務不會對其形成依賴,不會對公司業績構成重大影響,不存在損害公司股東和中小股東利益的情況,也不會對公司獨立性產生影響。

            五、關聯交易的審批程序

            1、董事會審議情況

            2020427日公司第七屆董事會第六次會議對《關于預計2020年度日常關聯交易的議案》進行了審議,以5票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過。關聯董事吳以嶺、吳相君、吳瑞、李晨光回避表決。

            根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定及公司章程等有關規定,該關聯交易事項的批準權限在本公司董事會關聯交易審批權限內,無需經股東大會審議批準。

            2、獨立董事發表意見情況

            公司第七屆董事會獨立董事事先審核了公司2020年度日常關聯交易事項,一致同意將2020年度日常關聯交易事項提交董事會審議,并在董事會審議上述日常關聯交易議案時發表了如下獨立意見:

            公司2020年度預計發生的日常關聯交易定價均是按照市場價格協商確定的,關聯交易價格公允;關聯董事在表決過程中進行了回避,其決策程序符合有關法律法規的要求。關聯交易事項對本期和未來財務狀況和經營成果無重大影響,不存在損害公司和中小股東利益的行為。我們同意公司關于2020年度預計日常關聯交易事項內容。

            2、監事會審議情況

            2020427日公司第七屆監事會第三次會議對《關于預計2020年度日常關聯交易的議案》進行了審議,以3票贊成、0 票反對、0票棄權的表決結果審議通過。

            六、備查文件

            1、第七屆董事會第六次會議決議;

            2、第七屆監事會第三次會議決議;

            3、獨立董事對第七屆董事會第六次會議相關事項的獨立意見。

             

            特此公告。                                    

             

             

            石家莊以嶺藥業股份有限公司

            董事會
            2020428
             

             

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